Summaries Sunday: SOQUIJ

Every week we present the summary of a decision handed down by a Québec court provided to us by SOQUIJ and considered to be of interest to our readers throughout Canada. SOQUIJ is attached to the Québec Department of Justice and collects, analyzes, enriches, and disseminates legal information in Québec.

COMPAGNIES : Dans le contexte d’un long conflit familial, les attentes raisonnables de l’appelante quant au rachat de ses actions ont été frustrées; que cette situation résulte ou non d’une stratégie concertée des intimés ne change rien au fait qu’il s’agit d’une forme d’oppression qui doit être corrigée.

Intitulé : Gestion Simon-Pierre Péladeau inc. c. Placements Péladeau inc., 2021 QCCA 956
Juridiction : Cour d’appel (C.A.), Montréal
Décision de : Juges Julie Dutil, Jacques J. Levesque et Robert M. Mainville
Date : 10 juin 2021

COMPAGNIES — protection des intérêts minoritaires — recours en redressement — protection des intérêts minoritaires — conflit entre actionnaires — entreprise familiale — entente — rachat d’actions — attente raisonnable — comportement abusif ou injuste — politique — conseil d’administration — erreur du juge — interprétation littérale — contexte — pouvoir discrétionnaire — ordonnance — modalités de rachat.

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant rejeté une demande en redressement. Accueilli en partie.

Dans le contexte d’un conflit familial, l’appelante soutient être victime d’oppression en raison de la lenteur entourant le processus de rachat de ses actions. Elle prétend que le juge de première instance a erré en concluant que la demande en oppression ne lui était pas disponible et que son appréciation d’une conduite injuste ou préjudiciable est erronée.

Décision

M. le juge Mainville: La Cour suprême du Canada, dans BCE Inc. c. Détenteurs de débentures de 1976 (C.S. Can., 2008-06-20), 2008 CSC 69, SOQUIJ AZ-50497605, J.E. 2009-43, [2008] 3 R.C.S. 560, a établi un test à 2 volets pour le traitement des demandes d’oppression découlant d’un comportement abusif. Une «attente raisonnable» doit être établie par celui qui cherche un redressement, et cette attente doit avoir été frustrée en raison d’un comportement répréhensible. L’appelante détient des intérêts financiers considérables dans la société intimée. Pour mettre fin au pouvoir discrétionnaire quasi absolu des intimés sur ces intérêts financiers, une première entente est intervenue en 2001. Suivant celle-ci, l’appelante a démontré une attente raisonnable que le rachat de ses actions s’effectuerait annuellement selon un rythme permettant qu’il soit terminé dans un laps de temps acceptable. Une nouvelle entente est intervenue en 2008 afin d’accélérer le rythme des rachats. Lorsque l’appelante a entrepris son recours, en 2016, à peine un peu plus de 10 % de ses actions avaient fait l’objet d’un rachat. Il est manifeste que son attente raisonnable quant au rythme des rachats était totalement frustrée depuis près de 15 ans. Avec égards, le juge de première instance a appliqué une interprétation littérale de l’entente de 2008 sans tenir compte du fait que cette entente et le litige sous-jacent s’inscrivaient dans le contexte d’une longue saga familiale.

En raison d’une politique établie par le conseil d’administration de la société intimée, les attentes raisonnables de l’appelante quant au rachat de ses actions ont été frustrées. L’intention de nuire ou de porter atteinte à autrui n’est pas un élément essentiel pour déterminer si un comportement est abusif ou injuste. Il suffit que les intérêts de la personne en cause n’aient pas été pris en considération dans le processus décisionnel, ce qui est le cas en l’espèce. Il incombait alors aux intimés de prendre des mesures afin de corriger la situation. Que ce constat résulte ou non d’une stratégie concertée des intimés ne change rien au fait qu’il s’agit d’une forme d’oppression visée par les articles 450 et ss. de la Loi sur les sociétés par actions, laquelle doit être corrigée.

Par son recours, l’appelante recherchait une ordonnance de rachat immédiat de la totalité de ses actions. Les intimés ont déjà pris des mesures afin de corriger la situation d’oppression subie par cette dernière en accélérant le rythme du rachat des actions. Il est néanmoins utile et nécessaire de mettre un terme définitif à ce litige par une intervention judiciaire ciblée et fondée sur les larges pouvoirs discrétionnaires conférés par l’article 451 de la Loi sur les sociétés par actions. Compte tenu de l’ensemble des circonstances, il y a lieu de permettre au mécanisme de rachat prévu dans l’entente de 2008 de s’appliquer jusqu’au 30 juin 2022. Si le rachat de l’ensemble des actions n’est pas achevé à cette date, la société intimée devra alors procéder au rachat complet des actions.

Le texte intégral de la décision est disponible ici