Summaries Sunday: SOQUIJ

Every week we present the summary of a decision handed down by a Québec court provided to us by SOQUIJ and considered to be of interest to our readers throughout Canada. SOQUIJ is attached to the Québec Department of Justice and collects, analyzes, enriches, and disseminates legal information in Québec.

FAILLITE ET INSOLVABILITÉ : Dans l’exercice de ses fonctions, le syndic de faillite s’est fondé sur l’acte apparent publié pour saisir une quote-part de l’immeuble en cause au bénéfice des créanciers; l’appelant ne peut maintenant lui opposer la contre-lettre selon laquelle il en était demeuré l’unique propriétaire.

Intitulé : Syndic de la Succession d’Imbeault, 2026 QCCA 1414
Juridiction : Cour d’appel (C.A.), Montréal
Décision de : Juges Stephen W. Hamilton, Frédéric Bachand et Alexandre Boucher
Date : 26 octobre 2026

Résumé

FAILLITE ET INSOLVABILITÉ — réalisation de l’actif — immeuble — unité de copropriété divise — droit de propriété — quote-part — copropriété par indivision — acte de cession — publication — registre foncier — transfert de propriété — simulation — contre-lettre — intention des parties — véritable propriétaire — opposabilité — syndic — tiers de bonne foi — contrat apparent — rôle du syndic — représentant des créanciers — interprétation de l’article 1452 C.C.Q. — appel.

CONTRAT — effets à l’égard des tiers — simulation — contre-lettre — véritable propriétaire — immeuble — intention des parties — contrat apparent — transfert de propriété — acte de cession — unité de copropriété divise — quote-part — copropriété par indivision — publication — registre foncier — opposabilité — syndic — tiers de bonne foi — rôle du syndic — représentant des créanciers — interprétation de l’article 1452 C.C.Q.

INTERPRÉTATION DES LOIS — intention du législateur — sens ordinaire des mots — théorie de l’apparence — interprétation de l’article 1452 C.C.Q. — interprétation de «selon leur intérêt» et de «tiers de bonne foi».

OBLIGATIONS — sources particulières — réception de l’indu — somme d’argent — excédent — paiement par erreur — syndic de faillite — produit d’assurance-vie — remboursement du prêt hypothécaire — solde inférieur à celui existant au moment du décès — restitution — auteur des versements hypothécaires.

BIENS ET PROPRIÉTÉ — copropriété par indivision — immeuble — quote-part — unité de copropriété divise — faillite de la succession de l’un des copropriétaires — contrat apparent — acte de cession — publication — registre foncier — transfert de propriété — simulation — contre-lettre — intention des parties — véritable propriétaire — opposabilité — syndic — tiers de bonne foi — rôle du syndic — représentant des créanciers.

Appel d’un jugement de la Cour supérieure ayant accueilli en partie une requête du syndic de faillite intimé et ayant rejeté les demandes de l’appelant en radiation d’un acte d’hypothèque et d’un avis de faillite ainsi qu’en restitution de l’indu. Accueilli en partie, avec dissidence.

En 2011, Imbeault avait d’importantes dettes, dont 90 000 $ envers l’appelant, un ami de longue date. Les 2 hommes ont élaboré un stratagème afin de permettre à Imbeault de se renflouer. L’appelant lui a cédé la moitié indivise de son unité de copropriété divise pour la somme de 1 $ et ils ont contracté conjointement auprès d’une institution bancaire un prêt de 245 000 $, garanti par une hypothèque sur l’immeuble. Ils ont aussi souscrit des assurances-vie pour garantir le prêt. L’acte de cession et l’hypothèque ont été inscrits au registre foncier. Par la suite, l’appelant et Imbeault ont signé, devant notaire, une contre-lettre dans laquelle il était précisé que l’appelant demeurait l’unique véritable propriétaire de l’immeuble. À la suite du décès d’Imbeault, en 2017, sa succession a été mise en faillite. Dans le cadre du processus de prise de possession du patrimoine, l’intimé a entrepris de saisir la part de l’immeuble attribuée à Imbeault selon le titre de propriété publié. La juge de première instance a conclu que le syndic, agissant au bénéfice de l’ensemble des créanciers, était en droit de ne pas tenir compte de la contre-lettre et d’invoquer l’acte apparent, conformément à l’article 1452 du Code civil du Québec (C.C.Q.).

Décision

M. le juge Boucher, à l’opinion duquel souscrit le juge Bachand: Le législateur a expressément prévu, à l’article 1452 C.C.Q., que les tiers de bonne foi peuvent se prévaloir de l’acte apparent ou de la contre-lettre «selon leur intérêt». Le jugement entrepris ne contrevient pas au principe selon lequel le syndic ne possède pas plus de droits à l’égard des biens que n’en possédait le failli. Contrairement aux affaires Lefebvre (Syndic de); Tremblay (Syndic de), (C.S. Can., 2004-10-28), 2004 CSC 63, SOQUIJ AZ-50277037, J.E. 2004-2021, [2004] 3 R.C.S. 326, et Ouellet (Syndic de), (C.S. Can., 2004-10-28), 2004 CSC 64, SOQUIJ AZ-50277039, J.E. 2004-2022, [2004] 3 R.C.S. 348, qui portaient sur des contrats n’entraînant aucun transfert de propriété, la présente affaire concerne un contrat aux termes duquel la moitié de l’immeuble est passée d’un patrimoine à l’autre. Sans remettre en cause les principes énoncés dans ces 2 arrêts, il convient de les appliquer en tenant compte du cadre juridique propre à la simulation.

La protection que le Code civil du Québec confère aux tiers de bonne foi en matière de simulation et de contre-lettre va bien au-delà de la simple inopposabilité. Elle n’est pas limitée aux seuls cas où un débiteur tente de soustraire à ses créanciers un bien lui appartenant véritablement. En se prévalant du contrat de vente apparent selon son intérêt, le syndic a exercé la faculté que l’article 1452 C.C.Q. reconnaît à tout tiers de bonne foi, laquelle s’inscrit dans le rôle qu’il assume au bénéfice des créanciers. L’appelant n’a démontré aucune erreur dans la conclusion de la juge selon laquelle le syndic pouvait, à titre de tiers de bonne foi, se prévaloir de l’acte apparent. Il y a lieu de préciser que, même si la juge a qualifié le syndic de «copropriétaire» avec l’appelant, son statut ne correspond pas entièrement à celui d’un copropriétaire au sens courant du terme.

En ce qui concerne la restitution de l’indu, le prêt hypothécaire a été remboursé au moyen du produit de l’assurance-vie. Or, la réclamation de l’appelant relative à la somme de 12 595 $ remise par la banque au syndic est bien fondée, car cet excédent n’appartenait ni à Imbeault ni à sa succession, mais découlait des versements hypothécaires effectués par l’appelant après le décès de ce dernier et aurait dû lui être remis.

M. le juge Hamilton, dissident: D’une part, il y a effectivement lieu de condamner le syndic à la remise de la somme de 12 595 $ à l’appelant. D’autre part, l’appel devrait être accueilli afin de déclarer que l’appelant est l’unique propriétaire de l’immeuble et d’ordonner notamment la radiation de l’avis de faillite ainsi que du certificat de cession et de nomination inscrits à l’égard de l’immeuble. Le syndic n’est pas le propriétaire de la moitié indivise de l’unité de copropriété de l’appelant ni un tiers de bonne foi aux fins de l’article 1452 C.C.Q. Par conséquent, il ne pouvait se prévaloir de l’acte apparent entre l’appelant et Imbeault dans le but d’obtenir la moitié de la valeur de l’unité de copropriété divise au bénéfice des créanciers d’Imbeault.

Le texte intégral de la décision est disponible ici